網易財經7月25日訊    信威集團(600485)公告稱，公司因正在籌劃資產收購重大事項，自4月27日起停牌。經雙方協商一致，公司擬以發行股份方式購買王靖和杜濤擁有的北京天驕航空產業投資有限公司（北京天驕）的控股權或北京天驕旗下資產，本次資產購買構成關聯交易。

本次重大資產重組正在積極推進之中，但由于交易預案披露前尚需取得國防科技管理部門的事前審批同意意見，公司股票自7月26日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超兩個月。

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四問信威集團105頁公告：關鍵疑點尚未解開

在停牌4個月后，4月26日晚，（600485.SH）以長達105頁公告，對上交所關于媒體報道（詳見《信威集團驚天局：隱匿巨額債務 神秘人套現離場》）事項的問詢函進行回復（下稱“《回復函》”），同時宣布擬籌劃重大事項繼續停牌。

結合網易財經此前調查、信威集團過往公告以及公開資料、報道，圍繞《回復函》，至少有四大疑問尚待解決。

一問：為何當地媒體、員工都稱柬埔寨信威是信威子公司？

在網易財經之前的走訪中，柬埔寨當地媒體，以及柬埔寨信威員工，均稱柬埔寨信威為信威集團子公司。信威集團北京總部的一位員工向網易財經確認，信威集團首席科學家徐廣涵就是集團派到柬埔寨的負責人。

《柬埔寨日報》（the Cambodia daily）于2013年7月18日的名為“中國公司加入競爭激烈的電信市場“報道中，就表述“柬埔寨信威為信威集團的子公司”。而2013年11月3日，《星洲日報》發布的名為“中國信威電信柬分公司開幕·CooTel 4G移動通信”中稱，柬埔寨信威是信威集團的分公司。

（《柬埔寨日報》相關報道截圖）

網易財經走訪過的全部CooTel（柬埔寨信威在當地的通信運營商）營業廳，被詢問的所有員工都稱CooTel是一家來自中國的企業，總部在北京，他們是信威集團的員工。CooTel金邊總部營業廳的一名中層管理人員與網易財經的已做保存的交談記錄亦確認：“CooTel是中國企業，我們柬埔寨公司的老板是徐廣涵。”

此外，網易財經獲得的2014年1月16日CooTel內部發送的采購申請表顯示，一名叫ZHAO YUN的員工申請購買兩部WLL phone和一些設備用于檢測，收件人即為徐廣涵。這一申請表明確顯示為柬埔寨信威公司。

同時在一個CooTel當地員工的社交工具Facebook上，該人士曾上傳一張題為“跟CEO共進晚餐”（dinner with ceo）的照片。網易財經經過與信威集團首席科學家徐廣涵公開照片對比后發現，該圖中坐在圓桌主位，身著橙色polo衫的男子就是徐廣涵。

柬華理事總會主辦的《東華日報》2016年11月25日曾報道，徐廣涵以柬埔寨信威CEO身份，與柬當地公司簽署合作協議。

不過，信威集團在回復中則表示，“柬埔寨信威金邊總部營業廳負責人、金滿城營業廳負責人、暹粒營業廳負責人以及柬埔寨信威隨機訪談員工在本次各方中介機構對其的訪談中介紹:其不認識徐廣涵先生。”

而中介機構訪談柬埔寨信威后顯示：徐廣涵沒有在柬埔寨信威任職，也不參與公司的日常經營管理。

柬埔寨信威與信威集團究竟是什么關系？徐廣涵在柬埔寨信威中又扮演何種角色？

二問：Cootel在柬埔寨的市場地位到底如何？

在回復中，信威集團對柬埔寨信威的市場地位，僅列出了排名：

但網易財經此前在柬埔寨當地了解到的情況顯示，“與CooTel在柬埔寨只擁有8家門店和1個號段（038*）相比，Cellcard、Smart、Metfon這些電信品牌不僅路牌廣告隨處可見，擁有的營業廳數量也很多，分別為80個、67個和57個。同時這些品牌還擁有多個號段，分別達到12個、11個和9個。”

用戶數據更能顯示其中的巨大差異。在2016年10月18日《金邊郵報》的報道中，柬埔寨電信部門發言人稱（Telecommunications Regulator of Cambodia (TRC)），根據統計數據，截止當年6月，柬埔寨有1910萬名活躍移動電話用戶，其中Metfone用戶數最多為890萬，Smart排名第二有740萬，Cellcard排名第三為240萬。剩下的40萬用戶主要由其他三家占據，包括qb、Seatel以及柬埔寨信威。

在《回復函》中，信威集團稱CooTel累計發展用戶已經由2015年年底的32萬增至2016年年底的80萬。而在信威集團2014年借殼中創信測上市期間，彼時披露的交易報告書顯示，柬埔寨信威2015年和2016年預計用戶數分別為135萬、180萬。

事實上，柬埔寨本地電信巨頭之一的SmartCEO Thomas Hundt2016年年底曾對網易財經表示，“Smart剛進入柬埔寨市場的時候，當時已經有近10家運營商在這個市場了。但現在，只剩下Cellcard、Smart、Metfon三家主要競爭對手了，其他的都是中小規模的運營商。”Thomas Hundt說，“而如果通信運營商想盈利，常規來說一個地區的市場只有3到4家通信運營商時，這個地區才是比較適合運營商盈利的。由于這個行業需要大量持續的投入，只有規模大的運營商才能走到最后。”

而柬埔寨當地另一運營商Seatel的一名中層管理人員則如是評價CooTel：“CooTel知名度小，運營商產品幾乎不做廣告和促銷活動，用戶數在柬埔寨排名靠后，營業網點少，渠道銷售少，套餐資費單一。”“它的營業廳里幾乎沒有人，總覺得它沒在做通信運營商。”這位CooTel的柬埔寨同行說，“不過它既然是中國上市公司的子公司，那么也許是資本層面的事了。”

CooTel在柬埔寨當地的市場地位到底如何？為什么在柬埔寨官方電信部門有公開披露具體市場份額的情況下，中介機構僅查詢了官方網站公開的排名情況？

三問：柬埔寨信威業績嚴重不及預期，信威集團有沒有風險？

柬埔寨信威與信威集團之間的交易，采取的是“買方信貸”模式。簡而言之是：首先，柬埔寨信威與信威集團或其子公司簽訂合同采購一批設備；接著，信威集團或其子公司用現金質押等擔保方式，向銀行申請對柬埔寨信威進行貸款授信。柬埔寨信威從銀行提取貸款后，這筆資金就作為設備采購貨款，支付給信威集團；最后，這筆銷售收入成為海外公網業務收入，計入信威集團的營收之中。

一位熟悉買方信貸業務的銀行人士向網易財經評述：“出口方、進口方之間沒有關聯關系，出口方為進口方質押現金擔保的情況，非常罕見。這一點有些不合理。”

《21世紀經濟報道》亦曾援引一位有十多年貿易融資經驗的業內人士的話稱，信威所謂的“買方信貸”模式與標準的買方信貸模式存在巨大差別，“正常買方信貸業務的增信措施是購買信用保險，而在信威模式下卻是賣方進行現金存單抵押。”

但作為“樣本”，柬埔寨信威的經驗被推廣到俄羅斯、烏克蘭、尼加拉瓜等信威集團的海外項目上。而信威集團，為這一模式質押了大量現金。

而這一模式的最關鍵因素，包括柬埔寨信威在內，是否能有穩定的營業收入用以償還貸款？

結合《回復函》，以及信威集團2014年借殼上市期間的《中創信測發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》（下稱“《報告書》”），網易財經發現，柬埔寨信威的實際業績嚴重不及預期。

《報告書》第334頁到337頁曾對柬埔寨信威的營業收入、用戶數做過“合理預測”，并以預測為依據，認為“柬埔寨信威還款期內運營收入所產生的現金流入可以覆蓋當期應償還的借款,因柬埔寨信威不能按時足額還款而導致北京信威履行擔保責任的可能性不大”。

根據《報告書》，柬埔寨信威2015年、2016年預計營業收入分別達到1.058億美元、1.487億美元；預計用戶數達到135萬戶、180萬戶；《報告書》同時列出了三大理由，“柬埔寨信威預計能夠按時完成相關業績指標”。

但現實情況卻與“合理預測”差之千里。在《回復函》中，信威集團披露，2015年柬埔寨信威實際營業收入1372萬美元，僅完成預期的13%；2016年前三季度實際營業收入為2217萬美元，亦與全年預期1.487億美元營收相去甚遠。

信威集團《回復函》亦披露，柬埔寨信威最近三年累計實現收入3784萬美元，最近三年一期累積凈虧損2.0578億美元。

在柬埔寨信威業績嚴重不及預期的情況下，為其提供現金質押擔保的信威集團，到底有沒有風險？柬埔寨信威又依靠什么償還銀行貸款？

四問：實際控制人王靖收購北京信威資金從何而來？

在成為信威集團董事長之前，王靖的經歷幾乎無人知曉。此后披露的王靖履歷，顯得模棱兩可，前后矛盾。

在《回復函》中，信威集團對王靖的履歷重新進行了梳理，有了較大的變動：

1993年2月至1996年12月擔任北京昌平傳統養生文化學校校長;1997年1月至1998年6月負責籌建北京鼎富投資顧問有限公司;1998年7月至1999年12月擔任北京鼎富投資顧問有限公司執行董事兼總經理;1999年12月至2001年2月負責籌建香港鼎富投資集團;2001年3月至2003年10月擔任香港鼎富投資集團董事;2003年10月至2004年7月負責籌建北京盈禧建筑工程咨詢有限公司;2004年8月至2006年12月擔任北京盈禧建筑工程咨詢有限公司執行董事兼總經理;2006年12月至2009年6月負責籌建香港寶豐黃金有限公司; 2009年7月至2011年2月擔任香港寶豐黃金有限公司董事;2006年12月至2009年8月負責籌建柬埔寨王國亞洲農業發展集團;2009年9月至今擔任柬埔寨王國亞洲農業發展集團董事;2010年2月至2010年6月在北京信威任職;2010年7月至今擔任北京信威董事長兼總裁;2014年9月至今擔任信威集團董事長兼總裁。

也就是說，在進入信威集團之前，王靖主要工作經歷是在1家學校和5家公司。網易財經注意到，根據《回復函》披露的信息，在這5家公司中，北京鼎富、香港鼎富、北京盈禧和香港寶豐均成立不足三年便不再開展相關業務。

而網易財經此前通過實地走訪發現，上述王靖在香港的公司均為“皮包公司”，通過租賃代理公司的“格子間”充當辦公場所。至于王靖2006年之后任職的“柬埔寨王國亞洲農業發展集團”，網易財經未能在柬埔寨工商部門處查詢到企業記錄。

值得注意的是，《北京信威通信技術股份有限公司2012年中小企業私募債券募集說明書》中披露“王靖先生先后就職于廈門遠東國際貿易公司、中國遠東國際貿易總公司、深圳市中遠東投資發展有限公司”的履歷，信威集團《回復函》稱其原因“系當時工作人員因疏忽造成的信息登記錯誤”。

至于北京昌平傳統養生文化學校，信威集團則稱沒有找到任何正式資料。但獨立財務顧問對王靖提供的原址進行了獨立走訪，自行尋訪到了相關知情人員，證實了北京昌平傳統養生文化學校確系存在，且其校長系王靖先生，該學校主要教授中醫養生類課程。

在沒有任何官方資料的情況下，如何證實這一學校的存在？該學校的原址在何處？相關知情人員是誰？

而網易財經此前從信威集團前員工處得到的信息是，“昌平養生學校，其實就是個洗浴中心”。而王靖的舊鄰居曾透露，聽王靖女兒說王靖原來從事娛樂行業。

針對《回復函》公布的王靖履歷，為何王靖早期業務大部分僅短暫經營？其當時拿下信威集團控制權的資金究竟從何而來？

信威集團驚天局：隱匿巨額債務 神秘人套現離場

這是一份網易財經歷時三個月，輾轉柬埔寨、香港、北京和上海四地后的調查報告。調查的主體是國內A股上市公司信威集團（600485.SH）。信威集團由神秘商人王靖控制，后者于2010年入主后，為這家瀕臨破產的公司帶來了柬埔寨電信業務，讓其迅速扭虧為盈，并于2014年成功借殼上市。自柬埔寨開始，信威集團的海外公網業務擴展至烏克蘭、俄羅斯、坦桑尼亞、尼加拉瓜等多個國家,相關銷售收入占到公司年總營收的90%以上。然而網易財經調查發現，信威集團的輝煌業績背后疑點重重。以柬埔寨代表，信威集團在當地的“合作伙伴”柬埔寨信威，被指是信威集團的境外子公司，因經營不善背負巨額債務。而這些負債的擔保方，無一例外為信威集團及其子公司。這為信威集團埋下了巨大風險。風險背后，網易財經發現，信威集團的部分神秘股東，已經通過減持套現巨額財富。

信威集團105頁公告回應問詢 稱籌劃收購繼續停牌

信威集團（600485）今日對上交所關于公司相關媒體報道事項的問詢函進行了回復，同時公司宣布擬籌劃重大事項繼續停牌。

公告顯示，2011年10月重慶信威將柬埔寨信威100%股份對外轉讓后，柬埔寨信威的控股股東、實際控制人與信威集團不存在同一控制或其他關聯關系。對于楊全玉、王慶輝、吳健、汪安琳、蔡常富等個人股東的身份，以及其取得公司股權的背景、資金來源等信息，證實不存在替他人代持股份的情形。

公司宣布擬自4月27日起繼續停牌，籌劃資產收購重大事項，該事項可能涉及重大資產重組。