（原標(biāo)題：并購標(biāo)的資產(chǎn)不多，問題不少，雪萊特11倍溢價(jià)并購為哪般？）

雪萊特近日發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買卓譽(yù)自動(dòng)化100%股權(quán)，根據(jù)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格為3億元。而實(shí)際上，這家公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額僅為2465.73萬元，評估增值額為27819.30萬元，增值率高達(dá)1128.24%。在《紅周刊》第72期文章中,記者曾就此次并購中存在的問題進(jìn)行了相應(yīng)分析，除了此前文章分析的卓譽(yù)自動(dòng)化有大客戶依賴、交易真實(shí)性，以及營業(yè)收入真實(shí)性等問題外，采購和現(xiàn)金流數(shù)據(jù)也有讓人懷疑的地方。

并購標(biāo)的采購數(shù)據(jù)存疑

并購草案披露，卓譽(yù)自動(dòng)化的主營業(yè)務(wù)屬于智能裝備制造業(yè)領(lǐng)域，主要從事鋰電池生產(chǎn)自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要生產(chǎn)動(dòng)力電池設(shè)備和消費(fèi)電池設(shè)備，采購主要能源為電。

通過卓譽(yù)自動(dòng)化提供的向前五大供應(yīng)商采購金額占采購總額的比例，可推算出該公司的采購總額，經(jīng)核算，2015年、2016年和2017年1~6月，卓譽(yù)自動(dòng)化采購金額分別為1149.97萬元、3416.64萬元和1824.35萬元。

表1向前五名供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)（單位：萬元）

項(xiàng)目	2017年1-6月	2016年	2015年
采購金額	771.7	1139.79	581.54
占采購總額比	42.30%	33.36%	50.57%
采購總額	1824.35	3416.64	1149.97

此外，在介紹采購情況時(shí)，卓譽(yù)自動(dòng)化還披露了主要原材料和能源占生產(chǎn)成本的比重（見表2），由此可推算出，該公司在2015年、2016年和2017年1~6月消耗的原材料和能源金額合計(jì)分別為957.73萬元、3061.63萬元和1893.30萬元。

表2主要原材料和能源占生產(chǎn)成本的比重（單位：萬元）

我們知道，生產(chǎn)成本中原材料和能源的消耗，應(yīng)該就是其當(dāng)年進(jìn)行生產(chǎn)所消耗的所有原材料和能源，既包括了產(chǎn)成品的消耗，也包括了自制半成品的消耗，從理論上來講，采購總額中扣除這部分消耗后，余下部分應(yīng)該為庫存中新增的原材料金額。經(jīng)紅刊財(cái)經(jīng)記者核算，卓譽(yù)自動(dòng)化在2015年、2016年和2017年1~6月新增的原材料金額分別為192.24萬元、355.01萬元和-68.95萬元。也就是說，公司2015年和2016年所采購的原材料均有剩余，只有2017年1~6月采購的原材料不夠用，動(dòng)用了上年結(jié)余的原材庫存。那么，實(shí)際情況到底如何呢？

根據(jù)并購草案披露的資料，2015年、2016年和2017年1~6月卓譽(yù)自動(dòng)化存貨中的原材料金額分別為194.28萬元、256.56萬元和81.66萬元。其中2015年存貨中的原材料金額與上文中記者核算出當(dāng)年原材料新增金額差不多，這也就意味著該公司2014年期末存貨中根本沒有原材料。雖然我們無法獲得該公司2014年的存貨數(shù)據(jù)，但我們可按照此邏輯去推算其2016年和2017年1-6月的存貨情況，看其是否合理？

卓譽(yù)自動(dòng)化2015年期末的原材料金額為194.28萬元，而上文推算的2016年新增了355.01萬元的材料，這意味著公司2016年的原材庫存金額應(yīng)該為549.29萬元，然而相較并購草案提供的數(shù)據(jù)256.56萬元，明顯要多出一倍。2017年1~6月，理論原材料減少了68.95萬元，如實(shí)際考慮2016年期末的原材存貨金額為256.56萬元，則2017年6月末的原材料存貨金額應(yīng)該為187.61萬元，相較存貨中實(shí)際披露的當(dāng)期原材料金額81.66萬元，理論值比真實(shí)值要多出100多萬元。

連續(xù)數(shù)年，實(shí)際存貨與推算結(jié)果不相符。如果說，公司披露的存貨數(shù)據(jù)真實(shí)的話，那么顯然該公司所提供的生產(chǎn)成本中原材料和能源的消耗數(shù)據(jù)就有“縮水”的嫌疑，人為縮減了材料能源消耗金額，使得通過上文邏輯推算出的新增金額偏高，如此做法的目的是什么呢？而這也就需要公司去做相應(yīng)解釋了。

標(biāo)的公司陷入現(xiàn)金流危機(jī)

在并購草案中，從卓譽(yù)自動(dòng)化相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，該公司存在不小的危機(jī)。

在2015年到2017年6月間，表面上看卓譽(yù)自動(dòng)化的營業(yè)收入增速很快，但問題在于其應(yīng)收賬款卻以更快的速度增加，其中，2015年其應(yīng)收賬款金額有282.71萬元，而到了2016年則增長到了1133.41萬元，增速高達(dá)300.91%。與此同時(shí)其營業(yè)收入的增速僅為209.93%，顯然，其應(yīng)收賬款增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了營業(yè)收入的增速。截止到2017年6月末，其應(yīng)收賬款金額更是高達(dá)3054.30萬元。

應(yīng)收賬款的的快速增加，使得應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高，其中2015年時(shí)這一比例只有25.16%，而到了2016年則增加到32.55%，
2017年6月末進(jìn)一步增加到了55.17%，這一占比的增加反映出該公司的賒銷政策放寬導(dǎo)致自己賒銷比例的大幅增大，而增加賒銷來提高收入，不但會(huì)大量占用企業(yè)的流動(dòng)資金，而且還會(huì)形成應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)，這是非常典型的殺雞取卵行為。

除此之外，卓譽(yù)自動(dòng)化的存貨問題也不容忽視，其中2015年和2016年，其存貨金額相當(dāng)大，分別為1087.45萬元和2511.20萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別高達(dá)96.78%和72.11%，這也就意味著該公司每年庫存金額差不多趕上其銷售金額了，說明其產(chǎn)品很可能存在嚴(yán)重積壓的情況。奇怪的是，就在存貨嚴(yán)重積壓的情況下，其銷售額卻每年都在快速增長，這似乎又不太符合常理。此外，大量存貨積壓在倉庫中，也占用了公司大量的流動(dòng)資金，再加上應(yīng)收賬款對流動(dòng)資金的占用，使得卓譽(yù)自動(dòng)化現(xiàn)金流狀況不容樂觀。

表3存貨及應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例情況

項(xiàng)目	2017年6月末	2016年	2015年
存貨(萬元)	1326.11	2511.20	1087.45
應(yīng)收賬款(萬元)	3054.30	1133.41	282.71
營業(yè)收入(萬元)	5535.75	3482.38	1123.59
存貨占比	23.96%	72.11%	96.78%
營收占款占比	55.17%	32.55%	25.16%

其中的2015年、2016年和2017年1-6月，該公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.17萬元、-540.73萬元和-119.25萬元。也就是說，在整個(gè)報(bào)告期內(nèi)，該公司生產(chǎn)經(jīng)營不但沒有給公司“造血”，而且每年還在不停的“抽血”。

現(xiàn)金源源不斷的流出讓該公司壓力山大，使得自己的貨幣資金也少的可憐，報(bào)告期內(nèi)分別僅為63.04萬元、231.67萬元和113.46萬元。如此少量的貨幣資金是如何實(shí)現(xiàn)每年數(shù)千萬元營業(yè)收入的？這點(diǎn)讓人很難理解。另外，該公司即沒有土地房產(chǎn)可以抵押，也沒有多少機(jī)器設(shè)備，恐怕無法獲得銀行授信，因此該公司在報(bào)告期內(nèi)沒有短期借款和長期借款。

不過雖然沒有銀行借款，但該公司的資產(chǎn)負(fù)債率卻非常高，報(bào)告期內(nèi)其分別為81.66%、81.39%和60.97%，而作為并購草案中選取的同行業(yè)對比公司先導(dǎo)智能在以上周期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率則分別為57.58%、60.92%和69.43%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于卓譽(yù)自動(dòng)化；另一家作為同行業(yè)對比的公司贏合科技在以上周期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率則分別為46.67%、64.22%和55.59%，這也是卓譽(yù)自動(dòng)化遠(yuǎn)不能及的。

這樣一家嚴(yán)重“缺血”的公司，其自身既不能造血，又很難從銀行獲得貸款，未來如何繼續(xù)經(jīng)營恐怕都成了大問題，再加上公司財(cái)務(wù)中的諸多疑點(diǎn)，怎么看這都不是一家優(yōu)質(zhì)的公司，然而這在雪萊特眼中卻成了香餑餑，竟然不惜11倍溢價(jià)予以并購，這背后到底藏著什么樣不為人知的秘密呢？