（原標題：擬13.36億購斯諾實業70%股權 國民技術遭深交所問詢）

每經實習記者 劉玲 每經記者 郭榮村

11 月 29 日晚，國民技術（300077，SZ）曝出重大“黑天鵝事件”，其累計投入的5億元被前海旗隆卷走，一時間國民技術被推上了風口浪尖。

在股票停牌剛滿10個交易日之際，國民技術便火速籌劃資產收購，稱要現金收購一家新能源公司。12月20日，公告顯示，國民技術的收購標的為斯諾實業。值得注意的是，國民技術此次收購斯諾實業的資金，主要來源于公司上市后的超募資金以及銀行借款。

為此，12月24日晚間，深交所向國民技術下發了一份問詢函，對其三大方面要求說明，首先是在短時間完成收購斯諾實業的合理性方面；其次，在標的短期估值增值較快和業績承諾方面；再次，在采取收購方式取得斯諾實業股權方面。

計劃申請貸款不超8.5億

據12月20日公告，國民技術擬通過全資子公司深圳市國民電子商務有限公司(以下簡稱國民電商)、深圳前海國民投資管理有限公司(以下簡稱國民投資)現金收購深圳市斯諾實業發展股份有限公司(以下簡稱斯諾實業)70%股權，作價約13.36億元。

據審計報告，2015~2017年上半年，斯諾實業分別實現凈利潤3623萬元、7351萬元以及7690萬元，年增速超100%。因此，斯諾實業的業績承諾為2018年、2019年實現凈利潤不低于1.8億元、2.5億元。

據了解，國民技術收購斯諾實業的資金來源銀行貸款、超募資金增資款以及自有資金，其中自有資金占比不到1/3。具體為，擬使用超募資金人民幣2億元向國民電商增資，國民電商擬以增資款結合銀行借款合計人民幣9.19億元收購斯諾實業50%股權；國民投資以自有資金支付人民幣4.17億元，收購斯諾實業20%股權。

12月20日，國民技術還通過了《關于公司向銀行申請并購貸款》的議案，稱公司計劃向一家或多家銀行共同申請總額不超過8.5億元、期限不超過5年的并購貸款用于全資子公司國民電商現金收購斯諾實業的部分股權。而前不久前海旗隆失聯后，國民技術被騙5億元，對公司的業績影響巨大，銀行是否會因放貸風險考慮放批問題？

對此，國民技術證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，銀行有自己的一套管理方法，具體借多少、是否借，銀行有嚴格的審核流程，公司無法預測。

問詢涉及12個方面事項

國民技術此次收購引起了深交所的關注。12月24日的問詢函顯示，深交所對其收購斯諾實業過程中的程序、估值、標的資產核心競爭力、交易對手情況等12個方面的相關事項進行了問詢。

首先，在短時間完成收購斯諾實業的合理性方面。深交所要求國民技術說明，與斯諾實業及其控股股東、實際控制人商議收購股權事項的整個過程并提供相關證據；公司從接觸標的公司、聘請中介機構進行盡調、評估標的公司資產到召開董事會審議通過議案整個過程耗時較短，并說明在較短時間內完成上述工作的合理性、可行性(提供相關證據)。

其次，在標的短期估值增值較快和業績承諾方面。深交所要求國民技術說明，標的公司短期內業務方面是否發生實質性變化，若未發生其短期估值增值較快的原因及合理性，是否涉嫌利益輸送；并且結合截至目前標的公司業績完成情況，說明預測期營業收入增長的依據和承諾業績可實現性。

再次，在采取收購方式取得斯諾實業股權方面。要求說明標的公司三年經營活動現金流均為負的原因；結合標的公司經營活動現金流緊張而其他股東全部實現退出的情況，說明本次取得斯諾實業控股權采用收購而不采用增資的原因及合理性。公司獨立董事劉斌針對現金收購斯諾實業股權的相關議案(6個議案)均投反對票的具體原因與情況。

此外，國民技術2016年年報顯示，截至2016年12月31日，國民投資凈資產為5.27億元，凈利潤為2624.86萬元。國民投資收購斯諾實業20%股權需支付4.17億元的自有資金，是否會有經營壓力。對此，國民技術證券部人士表示，公司正在籌劃回復深交所問詢函，不能透露過多，可關注之后的公告。