（原標題：新年首批重組申請全通過 ，期間過程不輕松）

本周，證監會并購重組委開年后的第一次工作會議上，三起重組申請全部通過。但100%通過的審核結果背后，審核尺度卻并沒有松動;上會之前，上述重組在交易所問詢、證監會反饋意見環節被層層把關，重點問題更被反復追問。

以此次獲有條件通過的木林森(002745.SZ)為例，證監會一次反饋意見中提出的問題多達43處，涉及內容范圍極廣、問詢要點頗為詳細。其中，有關標的資產重組費用計提的問題，更被交易所問詢函、證監會反饋意見反復追問;即便最終過會，重組委也再次要求公司進一步補充披露相關內容。

除了審核流程上的層層把關之外，結合2017年全年上會的審核結果來看，當前，監管尺度從嚴、審核重點明確。標的資產持續盈利能力仍是審核的重中之重，這也是并購重組服務實體經濟的重要保障。

并購重組審核“三大關”

2018年1月4日，證監會并購重組委召開了年內的首次工作會議。本次，中文在線(300364.SZ)、天翔環境(300362.SZ)、木林森三家企業的發行股份購買資產申請上會，均獲通過。其中，木林森獲有條件通過。重組委的審核意見顯示，公司需補充披露標的資產對重組費用計提的充分性及對上市公司未來業績的影響，獨立財務顧問、會計師均要核查并發表明確意見。

事實上，木林森的通關軌跡，也是當前并購重組交易中較為典型的審核流程：每道審核層層把關，重點問題反復追問。

木林森在2017年3月31日披露重組預案，擬通過發行股份和支付現金相結合的方式，以40億元作價購買明芯光電100%股權，同時募集不超過12.55億元的配套資金。明芯光電的主要資產，是間接持有的目標公司LEDVANCE的100%股權，后者將承接歐司朗剝離的通用照明業務。

過會第一關，是交易所的一線監管。重組預案發布后不久，深交所就在2017年4月13日向木林森發出了重組問詢函，共涉及九個方面的14個具體問題。例如，交易所要求公司補充披露本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，標的資產過往年份財務指標大幅波動的原因、獨立經營能力等。

值得注意的是，交易所在問詢函中重點關注了重組方案中的價格調節、重組相關費用的問題。問詢函指出，LEDVANCE由于業務戰略轉型，發生了較大金額的重組相關費用;上市公司需要說明重組相關費用的具體金額，以及扣除重組相關費用的盈利情況。

在今年5月，木林森回復問詢函;同時對交易預案進行了6大方面的修訂，補充披露了交易所要求的相關內容。

過會第二關，是證監會的反饋意見環節。2017年12月，木林森收到了證監會下發的一次反饋意見通知書;問題意見多達43處，每一問還下設諸多更為具體的問題。涉及內容范圍極廣，問詢重點頗為詳細。例如，證監會要求公司補充披露歐司朗業務剝離的詳情，同時追問是否存在對標的資產未來業務的限制性要求;在要求公司補充披露交易支付的安排時，還追問交易各方是否存在關聯關系、是否有回購或保底協議等。對于重組涉及的法律、經營、合規等風險也進行了全面的盤查。

值得注意的是，此前被交易所重點問及的價格調節機制、標的資產重組費用等問題，也再次被證監會追問。證監會提出，由于業務轉型LEDVANCE 將發生關閉廠房、解雇雇員等事項，預計未來年度發生4.391億歐元的業務重組費用;上市公司需補充披露該費用的計提方法和依據、明確計提充分、說明后續費用支出和融資計劃等，并進一步說明對上市公司凈利潤的影響。

隨后，木林森對一次反饋意見進行反饋，并對重組方案進行了42處的大幅修訂。同時，反復被監管重點問詢的價格調節設置，此次修訂中最終被取消;配套募集資金也減少了5000萬元。

過會第三關，即重組委的最終審核。從審核結果來看，在監管層層追問和數次修訂方案之后，此次重組獲通過。但對于重組費用這一重點問題，重組委還在繼續追問，并要求公司在規定時間內進行回復。

與此同時，本周另外兩家無條件通過的重組也并非一路暢行。

以中文在線為例，公司在2017年8月發布了重組草案，當月就收到深交所的重組問詢函，隨后對重組方案進行了14處的修訂。10月，證監會下發一次反饋意見通知書，對標的股權的歷史沿革、經營風險、估值合理性、客戶及產品構成與對盈利的影響、業績預測等提出27問。在回復反饋意見的同時，中文在線也對重組方案再次進行了修訂。在本周的重組委工作會議上，此次重組獲無條件通過。

持續盈利存疑仍是否決“重災區”

除了審核流程上的層層把關之外，結合2017年全年上會的審核結果來看，當前，監管尺度從嚴、審核重點明確。標的資產持續盈利能力仍是審核的重中之重，這也是并購重組服務實體經濟的重要體現。

根據證監會官網的信息統計，2017年全年重組委共召開78次工作會議，審核了175起重組申請，較前一年上會數量減少100起、同比下降36%。從審核結果來看，去年全年無條件通過97起、有條件通過64起，通過率達92%;兩起重組在上會時終止及暫停。在重組數量大幅下降的情況下，審核尺度較為穩定。未獲通過的被否案例有12起，否決率為7%，較去年小幅下降1.8%。

（上圖為2017年并購重組被否案例）

從被否案例的審核意見中，能清晰感知到當前的監管紅線：“闖關”失敗的重組，問題較為集中于持續盈利能力、信息披露兩大方面。

第一財經統計顯示，在12起被否案例中，有7例涉及到標的資產持續盈利能力存疑。寧波熱電(600982.SH)、北部灣港(000582.SZ)、浙江東日(600113.SH)、恒力股份(600346.SH)、海普瑞(002399.SZ)等被否的審核意見中，都明確提及標的資產盈利能力存在較大的不確定性。

此外，還有部分被否案例表述不同，但實質仍與盈利能力有關。山東地礦(000409.SZ)被否源于標的資產的資質不全，按期達產存在不確定性，不利于上市公司改善財務情況和增強持續盈利能力;金利科技(002464.SZ)被否則因為標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據。

信息披露不充分，也是去年審核被否的重災區。年末最后一起被否案例為新宏泰(603016.SH)，審核意見稱，標的資產生產經營用房被沒收、未辦理環評報批手續對標的資產持續經營能力的影響披露不充分。中通國脈(603559.SH)的否決意見，是由于標的資產未來年度預測毛利率的合理性披露不充分。山西焦化(600704.SH)、九州電氣(300040.SZ)也均因信披問題而被否。

更多有條件通過的重組案例中，審核意見進一步明確了當前監管的重點。除上述審核重點之外，配套募集資金的必要性和合理性、募投項目的合規和可執行性、標的資產定價和股權變更、業績預測的合理性、業績承諾期限等問題，在多起有條件通過的重組中被要求進行補充披露。此外，上市公司控股權的穩定性、后續資產和業務整合、訴訟風險等，也是監管層反復強調的審核重點。