（原標題：并購“后遺癥”發作 兆馳股份、浙江飛越“掰腕”仲裁庭）

本報記者 朱藝藝 上海報道

導讀

何明耀指出，“4000萬的銷售提成協議和當時的收購協議是背靠背的。”而兆馳股份方面并不認可這樣的解釋，兆馳股份證券部人員稱，“每個公司可能都存在銷售提成，這是屬于薪酬報酬體系的部分，不屬于購買股權過程中的花費。”

在真金白銀的A股市場，從甜蜜牽手到決絕分手，需要多久？

兆馳股份（002429.SZ）給出的答案是四年。

早在2013年12月4日，“以聯姻方式打造產業鏈”的兆馳股份以1億元買下“要做數字電視機頂盒專家”的浙江飛越數字有線科技公司（下稱“浙江飛越”）100%股權，其看重的是后者的華數、阿里等與廣電運營商合作的經驗。

然而，四年過后，同為53歲的兆馳股份董事長顧偉和浙江飛越原股東何明耀，或將成為仲裁庭上“熟悉的陌生人”。

“兆馳股份只支付了5840萬元的股權轉讓款項。”2018年1月10日，浙江飛越總經理何明耀告訴21世紀經濟報道記者， 2013年被收購前，公司的銷售收入4000萬元，被收購后的三年來，其機頂盒和電視機業務累計銷售所得5.3億元，其中電視機業務銷售6000萬元，機頂盒業務超額完成三年累計4.5億元的業績承諾，但在電視機業務上，自己徒有總經理之名，無銷售決策權、管理權之實。

“由兆馳股份自行經營運作，電視機銷售收入6000余萬元。”何明耀表示，這些導致其無法達成三年累計12億元的業績承諾，要求對方支付剩余股權轉讓款。

但兆馳股份并不認同上述說法，1月10日，該公司證券事務部人士回應稱，“公司目前已支付6000萬元左右的股權轉讓款，只有對方每年達到業績指標，才會支付后續款項。”

昔日合作伙伴，如今友情生變。當這場并購狂潮褪去，誰該為一地雞毛買單？

1億元牽手浙江飛越

深圳龍崗，一片造富的熱土，兆馳股份的產業園坐落于此。

“兆馳股份是國內規模較大的液晶電視和數字機頂盒代工生產商，”10日，家電行業分析師梁振鵬告訴21世紀經濟報道記者，“兆馳股份以ODM為業務模式，為其他品牌制造商、經銷商、零售商進行貼牌生產。”

2013年底，兆馳股份嗅到了三網融合的趨勢信號，從傳統的電視機和機頂盒代加工，殺入互聯網電視風口，瞄準了千里之外的浙江飛越。

在上述收購前，2013年9月26日，兆馳股份還宣布與華數集團、阿里達成“首創智能云電視運營新模式”，推廣“預存服務費、免費送智能云電視”等戰略合作。

三個月后，兆馳股份公告稱，以自有資金1億元收購浙江飛越100%股權，彼時，后者2013年8月31日賬面凈資產僅2259萬元，營收3200萬元，凈利潤為-525.8萬元。

以4倍高溢價收購虧損資產，兆馳股份的行為一度令市場嘩然。

不過，浙江飛越原自然人股東何明耀給出了不菲的業績對賭條件。他承諾，2014-2016年，機頂盒銷售收入每年不低于1.5億元，三年累計4.5億元，且電視機銷售收入每年分別不低于3億元、4億元和5億元，三年累計12億元。

此外，三年中，浙江飛越機頂盒的毛利率還將不低于20%。

在公告中，兆馳股份還曾留下甜蜜的憧憬，”公司在國內市場主要是和電視品牌商合作，缺乏與廣電運營商合作的經驗，尤其是運營商加密技術。雙方合作將實現制造、技術、客戶、區域等方面的優勢互補”，帶來新的市場空間和收益。

合作伙伴頻生分歧

戰略合作發布會和并購公告的輪番上場，并沒有讓雙方的電視機業務合作如愿推進，“兆馳一體機（即智能云電視）原本準備雙十二上線，后來推遲到元旦上線.”1月10日晚間， 2014年6月起擔任浙江飛越TV事業部總經理，但不愿署名的戴姓老總向21世紀經濟報道記者回憶。

此外，在銷售渠道、銷售定價、運營流程等方面，雙方都頻生分歧。

何明耀指出，“我在廣電行業做了20年，兆馳股份對廣電市場不了解，還要自己抓電視機業務.”他舉了一個例子，“比如1000元的電視機成本，兆馳想賣1580元，2014年的市場行情是賣1200元，這怎么賣？電視機行業，有10%毛利率就很不錯了。”

何的代理人浙江星韻律師事務所吳清旺律師也指出，申請人的“銷售決策權、管理權、人事權等是其完成銷售業績的必要前提”。

吳清旺律師列出了兩組憑證：2014年11月8日，兆馳股份不能如數交貨給目標公司，導致客戶端（PTC上海晉聲公司）開具的2000臺發票退回作廢。

2014年12月10日，浙江飛越方認為“追回華數傳媒1000萬服務包預付款”可能產生因單方違約“影響項目的獨家合作”、“阻礙華數電視機項目的后續推進與銷售渠道開發”等風險的情況下，兆馳股份仍堅持“不認為這會對我們的電視銷售產生影響，請馬上安排追回1000萬預付款”。

此外，根據浙江飛越提供的材料顯示，光是產品項目流程，就涉及海爾、飛利浦、日日順、福建捷聯、浙江飛越、杭州飛越、華數、百誠等8方主體。

除了被指高定價和冗長的運營鏈條，浙江飛越TV事業部總經理戴總還提到，產品質量和售后服務流程都令人頭疼，“用戶買了兆馳一體機之后，需要三家公司上門，然后還得跑兩次營業廳”。

影響開始波及浙江飛越的合作伙伴，“廣電行業的一些領導找了我很多次，怎么定價這么高，這樣他們就推不動了。”何明耀透露。

此外，記者從華數了解到，其合作銷售華數機頂盒、阿里天貓魔盒、兆馳一體機等產品，和兆馳股份的確有過一段蜜月期。

“2013年底雙方開始一體機的合作，2014年公司的確很重視，不過后來就慢慢放掉了，門店和營業廳的推廣力度都有所下降。”一位不愿透露姓名的華數人士稱。

2016年9月，何明耀和兆馳股份在協商無果的情況下，走上仲裁之路。

“還沒有收到最新的仲裁進展，”1月10日下午，兆馳股份證券事務部的一位工作人員透露，“該案件涉及的金額沒有達到披露標準。”暫無公告披露。

此外，記者還獲悉一份2014年1月兆馳股份與何明耀簽訂的《銷售提成協議》，查詢兆馳股份的歷史公告并沒有發現該內容，兆馳股份是否涉及信披問題呢？

何明耀指出，“4000萬的銷售提成協議和當時的收購協議是背靠背的”，而兆馳股份方面并不認可這樣的解釋，上述證券部人員稱，“每個公司可能都存在銷售提成，這是屬于薪酬報酬體系的部分，不屬于購買股權過程中的花費。”

記者進一步詢問浙江飛越2014-2016年的電視機和機頂盒銷售數據，并將上述問題再次發送郵件，截至發稿，仍未得到回復。

上海一位投行人士就此點評，“此類收購，尤其是跨界收購，收購方對收購資產多少存在不信任的地方，當然也有雙方專業度的差異。”

互聯網電視夢還是市值夢？

產業故事火熱，資本故事向來不會缺席。

“機頂盒的故事不夠大，互聯網電視的故事夠大。”該上海投行人士還指出，不排除有些收購是為了刺激市值。

兆馳股份收購浙江飛越期間，其股價也經歷了微妙變化。

數據顯示，2013年9月18日，兆馳股份停牌前收盤價12.68元/股，2013年9月23日其因重大事項停牌，至2013年9月27日復盤，收盤價13.95元/股，股價一路上揚，當年10月8日收盤價已升至15.8元/股。

相應的，其市值從與華數、阿里的戰略發布會前的135億元增長為10月8日的168億元，增加了33.32億元。

懷揣“互聯網電視夢”的路上，2015年6月18日，兆馳股份還曾向東方明珠、上海文廣集團、青島海爾三方定向增發，擬募資不超過36.7億元，發展互聯網電視業務。

不出意外的話，東方明珠攜手其控股股東上海文廣集團，擬分別出資22億元和11億元，認購兆馳股份1.78億股和0.89億股，成為其第二和第三大股東，青島海爾將成為其第五大股東。

不過，2016年11月15日，兆馳股份定增獲批，參與方最終認購數2.09億股，認購金額25.71億元，其中，東方明珠認購17915.31萬股，國美咨詢認購3019.38萬股。雙方分別以9.89%、1.67%持股成為兆馳股份第二、三大股東。

蹊蹺的是，2016年11月15日收盤，兆馳股份報10.26元/股，而其定增價為12.28元/股。這意味著，東方明珠甘愿以高于二級市場價參與定增，同時還需鎖倉限售。

另一位原認購方青島海爾則解約退出。

值得一提的是，2015年8月，兆馳股份以9.67億元從東方明珠手中受讓北京風行在線技術有限公司63%股權后，董事長顧偉還喊出“三年把風行估值做到500億元”的目標。