（原標題：滬深交易所再念緊箍咒 A股“高送轉”頑癥能否除根？）

就在近期，高送轉概念股曾有一波上漲行情，有的上市公司公布送轉預案之后，股價出現連續拉升。

然而，在今年4月份發布征詢意見稿后，11月23日晚間滬深交易所正式發布上市公司高送轉信息披露指引。明確指出，“10送轉5”（包含5）以上為高送轉，送轉比例要與業績增長掛鉤，并設立了硬性約束條件；同時，設置了時間限制，如在重要股東減持敏感期不得披露高送轉方案。

按照新規，目前滬深兩市預告高送轉的記錄為零。已披露送轉預案的3家創業板上市公司則巧妙避開了“每10股轉增10股”以上的高壓線，轉增比例均稍低于臨界點，其中正業科技（300410.SZ）以10：9.5的轉增比例巧避踩線。

已披露送轉預案的3家公司均存在控股股東股份質押比例高企的情況，其中兩家公司還面臨限售股解禁。對此交易所均發布關注函，質問籌劃此次利潤分配事項是否存在炒作股價、 配合股東減持的情形。

巧避“高壓線”

截至目前，滬深兩市有3家上市公司公布了2018年報送轉預案，轉增比例相較以往的“每10股轉增20股或者30股”大幅瘦身，均在“每10股轉增10股”以下，但也都在臨界點下方一點點，巧妙避開了高送轉這條高壓線。

11月14日，正元智慧（300645.SZ）披露了“每10股轉增9股”的資本公積金轉增股本預案，成為滬深兩市第一份年報送轉預案。正業科技和漢邦高科（300449.SZ）緊隨其后，陸續在11月21日晚間和11月22日早間宣布送轉預案，前者的轉增比例是10：9.5，后者的轉增比例則為10：8。其中，正業科技每10股僅少轉增了0.5股，便避開了“高送轉”這一高壓線。

按照滬深交易所規定，滬市主板公司每10股送轉5股以下不屬于高送轉，深市主板、中小板、創業板上市公司每10股送轉分別達到或者超過5股、8股、10股的情形為高送轉。

即便巧妙的滿足了監管的要求，但交易所仍舊均向上述3家上市公司發去關注函，要求結合行業特點、公司發展情況等說明預案的主要考慮及其合理性，與公司業績成長是否匹配，利潤分配預案的籌劃過程以及相關信息的保密情況等。

在高送轉新規中，將送轉股比例與業績掛鉤進行了“硬約束”。高送轉指引建立了“虧損、凈利潤同比下降50%以上或者送轉股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送轉方案”的負面清單，并要求每股送轉股比例應當與凈利潤或凈資產增長幅度等掛鉤，如10送轉10需要滿足最近兩年凈利潤復合增長率在100%以上或期末凈資產較之于期初凈資產的增長率在100%以上的條件。

同時，對于最近兩年凈利潤持續增長且最近三年每股收益均不低于1元的公司，則取消凈利潤增速要求，支持績優公司的送轉股需求。

正元智慧在回應交易所關注函時稱，結合公司經營狀況良好及資本公積余額等情況，以及未來戰略規劃，此次利潤分配及資本公積金轉增股本預案能夠保證公司正常經營和長遠發展。該公司預計2018年度盈利4826.6萬元~5246萬元，同比增長15%~25%。但該公司去年4月上市以來，其業績一直處于不穩定的狀態，期間有單個季度的凈利潤為虧損狀態。

正業科技預計2018年度凈利潤為2.18億元~2.77億元，同比增長10%~40%。

漢邦高科則預計2018年度凈利潤在3849.53萬~5149.53萬元區間，同比增長47.25%~74.59%，該公司在2015年度、2016年度凈利潤同比均呈下滑狀態，到2017年才開始同比呈增長態勢。

隨著近幾年監管層對高送轉的規范，滬深兩市上市公司高送轉明顯降溫，2017年年報期間滬市高送轉公司僅10家；深市上市公司方面，2015至2017年度高送轉方案的公司分別為256家、147家和47家，逐年大幅下降，送轉比例也明顯降低，超高比例送轉現象基本消失。

嚴防掩護減持炒作

嚴防高送轉概念炒作是監管的重點。

就在11月中旬左右，Wind資訊概念指數中的高送轉預期指數有過一波上漲行情，在11月9日~11月19日期間漲幅超15%，不過此后開始震蕩下行，尤其是近兩個交易日拉出長陰柱。

個股方面，“打響第一槍”的正元智慧，在公布送轉預案后，股票便連續拉出4個漲停，但之后股價便震蕩下行，連續收出兩根陰線。從龍虎榜數據來看，參與其中的均為營業部席位，可見主要是游資在炒作。

正業科技和漢邦高科也是在送轉預案公布之后，也均連續收獲兩個漲停板。不過，在11月23日之時，漢邦高科的漲停板一度被撬開，之后又封住漲停板。

“從既往表現來看，推出高送轉公司的股價雖然在短期內有所上升，但基本呈現過山車走勢，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被‘割韭菜’?！鄙虾ＷC券交易所表示，高送轉屬于權益的內部調整，無法直接反映和提升公司業績，更無法直接提升上市公司價值，相反，高送轉與二級市場行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內幕交易等違規行為借道藏身，掩護減持套現、對沖限售股解禁壓力等動機明顯。

從上述3家公司情況來看，均存在控股股東股份質押比例高企的特點。正元智慧資本公積金轉增股本預案的提議人為控股股東杭州正元企業管理咨詢有限公司(下稱“杭州正元”)，而截至2018年9月底，杭州正元共持有該公司1930.56萬股，但其中1202.76萬股已經質押，質押率超過6成。

截至2018年11月15日，正業科技控股股東持股8811.54萬股，累計質押股份數8746.44萬股，質押比例高達99.26%。此外，正業科技部分員工的股權激勵限制性股票已于2018年10月28日屆滿。對此，交易所要求上市公司說明，此時籌劃利潤分配事項是否存在配合股東減持、 炒作股價的情形。

交易所也關注到了漢邦高科實際控制人股權質押高企、以及限售股解禁問題。交易所認為，該公司董事長、實際控制人王立群所持公司股份質押比例已達79.71%，在未來六個月內不排除通過協議轉讓、大宗交易的方式引入戰略投資者、紓困基金等合作方。

此外，漢邦高科持股5%以上的股東劉海斌計劃在未來6個月內通過大宗交易的方式減持不超過公司總股本1%的股份；重組交易對手方李朝陽、姜河、蔣文峰、伍鎮杰合計所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。交易所問詢漢邦高科，上述人員最近六個月內是否有減持計劃，公司籌劃本次利潤分配事項是否存在炒作股價、 配合股東減持的情形。

此次高送轉指引明確規定，提議股東和控股股東及其一致行動人、董監高前三個月存在減持情形或者后三個月存在減持計劃，或者在所持限售股（股權激勵限售股除外）限售期屆滿前后三個月內的，公司不得披露高送轉方案。

同時，細化分階段減持計劃的披露要求。高送轉指引規定，相關股東應當披露未來3個月不存在減持計劃以及未來4至6個月的減持計劃，并作為承諾事項予以遵守，以約束利用高送轉配合減持的行為，為投資者明晰其中潛藏的減持風險等。