（原標(biāo)題：聯(lián)建光電花8億買(mǎi)來(lái)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)?cè)旒?董事被市場(chǎng)禁入）

8.6億元買(mǎi)了個(gè)業(yè)績(jī)連年作假的公司。

A股上市公司聯(lián)建光電，今年流年不利。花大價(jià)錢(qián)買(mǎi)來(lái)的資產(chǎn)（企業(yè)），發(fā)現(xiàn)連續(xù)3年業(yè)績(jī)?cè)旒伲⑽茨芡瓿蓸I(yè)績(jī)承諾，近日還因虛假業(yè)績(jī)?cè)獾奖O(jiān)管部門(mén)的處罰。而這個(gè)8.6億買(mǎi)的資產(chǎn)，之前還曾打算6.6億出售。

因?yàn)槁?lián)建光電收購(gòu)有發(fā)行股份，而原本出售資產(chǎn)方實(shí)控人成為了公司第二大股東，目前這位第二大股東，所持股份已幾乎全部質(zhì)押。聯(lián)建光電通過(guò)法院起訴保全方式，以圖讓二股東進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

聯(lián)建光電和相關(guān)人員遭處罰

聯(lián)建光電近日公告，深圳證監(jiān)局近日對(duì)公司和相關(guān)人員做出處罰。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定：

一、對(duì)聯(lián)建光電責(zé)令改正，給子警告，并處以60萬(wàn)元罰款；

二、對(duì)何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款；

三、對(duì)劉虎軍、褚偉晉給子警告，并分別處以20萬(wàn)元罰款；

四、對(duì)黃允煒、姚太平給予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款；

五、對(duì)熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛(ài)明、肖連啟給予警告，并分別處以8萬(wàn)元罰款；

六、對(duì)楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告，并分別處以3 萬(wàn)元罰款。

同時(shí)，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第三條、第五條及第六條之規(guī)定，決定：

一、對(duì)何吉倫采取5年證券市場(chǎng)禁入措施；

二、對(duì)周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場(chǎng)禁入措施；

自宣布決定之日起，上述人員在禁入期間內(nèi)，不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司或非上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

監(jiān)管部門(mén)對(duì)聯(lián)建光電的處罰，主要是因?yàn)榇饲笆召?gòu)的子公司四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰荆ê?jiǎn)稱(chēng)“分時(shí)傳媒”），業(yè)績(jī)?cè)旒賹?dǎo)致聯(lián)建光電的業(yè)績(jī)也出現(xiàn)虛假。涉及的何吉倫、周昌文、朱賢洲等為分時(shí)傳媒的原股東和高管。而劉虎軍為聯(lián)建廣電的實(shí)控人及董事長(zhǎng)。

所購(gòu)分時(shí)傳媒連續(xù)三年虛增6000萬(wàn)利潤(rùn)

從行政處罰情況來(lái)看，2014年至2016年，分時(shí)傳媒通過(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營(yíng)業(yè)收入6178.7萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6047.25萬(wàn)元。

具體來(lái)看，分時(shí)傳媒通過(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，連續(xù)三年虛增收入和利潤(rùn)：

2014年虛增營(yíng)業(yè)收入619.62萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)619.62萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)金額占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤(rùn)總額的3.82%；

2015年虛增營(yíng)業(yè)收入3637.46萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)3506萬(wàn)元，占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤(rùn)總額的12.97%；

2016年虛增營(yíng)業(yè)收入1921.62萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)1921.62萬(wàn)元，占當(dāng)期聯(lián)建光電披露利潤(rùn)總額的4.07%；

上述行為導(dǎo)致聯(lián)建光電2014年年度報(bào)告、2015年半年度報(bào)告、2015年年度報(bào)告、2016年半年度報(bào)告、2016年年度報(bào)告和2017年半年度報(bào)告存在虛假記載。

這個(gè)業(yè)績(jī)連年造假的子公司分時(shí)傳媒2013年底花8.6億元收購(gòu)100%股權(quán)而來(lái)，2013年12月的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)草案中，分時(shí)傳媒相關(guān)股東承諾2013到2017年的扣非凈利潤(rùn)不低于8700萬(wàn)元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。

不過(guò)，在2012年9月份，分時(shí)傳媒差點(diǎn)賣(mài)身給藍(lán)色光標(biāo)，100%股權(quán)的作價(jià)為6.6億元，不過(guò)當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)對(duì)賭期限僅為3年，對(duì)賭業(yè)績(jī)也低于聯(lián)建光電收購(gòu)。承諾2012年~2014年內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于7475萬(wàn)、8596萬(wàn)、9886萬(wàn)元。

不過(guò)，這個(gè)對(duì)賭業(yè)績(jī)最終并未完成，還鬧出了造假的事件。

逾億元業(yè)績(jī)對(duì)賭未完成

之所以業(yè)績(jī)?cè)旒伲c業(yè)績(jī)對(duì)賭的承諾密不可分。根據(jù)扣除虛假的重述，2013年-2017年，分時(shí)傳媒僅2013年當(dāng)年完成了業(yè)績(jī)，此后4年業(yè)績(jī)均未完成，原本需要完成的累計(jì)5.5億元凈利潤(rùn)，實(shí)際上只完成了4.33億元，還有1.17億元的差額未能完成。

在業(yè)績(jī)承諾上，分時(shí)傳媒僅未能完成承諾，導(dǎo)致聯(lián)建光電大幅商譽(yù)減值，截至2017年年末，由分時(shí)傳媒造成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備為2.67億元。

而沒(méi)有完成業(yè)績(jī)是需要補(bǔ)償?shù)模謺r(shí)傳媒的原控股股東、實(shí)控人何吉倫是主要的業(yè)績(jī)補(bǔ)償人。然而，他看起來(lái)好像也沒(méi)什么錢(qián)了，當(dāng)時(shí)出售分時(shí)傳媒給聯(lián)建光電獲得的聯(lián)建光電股份，幾乎全部質(zhì)押出去了。

為業(yè)績(jī)補(bǔ)償起訴第二大股東

為什么將公司賣(mài)了8.6億元，現(xiàn)在沒(méi)有錢(qián)補(bǔ)償業(yè)績(jī)。因?yàn)楫?dāng)時(shí)大部分是換的聯(lián)建光電的股份。聯(lián)建光電8.6億元收購(gòu)分時(shí)傳媒100%股權(quán)，以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式進(jìn)行，其中現(xiàn)金支付2.4億元；發(fā)行股份支付6.2億元，募集配套資金和購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格均為15.89元/股。

支付的現(xiàn)金呢，又主要來(lái)自于配套募資，這個(gè)募集資金分別來(lái)源于聯(lián)建光電實(shí)際控制人劉虎軍和分時(shí)傳媒實(shí)際控制人何吉倫，共配套資金2.6億元，用于支付交易對(duì)價(jià)中的現(xiàn)金部分以及本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和包括差旅費(fèi)在內(nèi)的交易費(fèi)用。

因?yàn)榘l(fā)行股份及參與配套募資，這個(gè)何吉倫將分時(shí)傳媒賣(mài)給聯(lián)建光電后，就成了如今聯(lián)建光電持股7699.24萬(wàn)股，持股占比12.55%的第二大股東。然而，何吉倫持股的98.39%已經(jīng)被質(zhì)押了。

為了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，聯(lián)建光電只能將何吉倫告上法庭，對(duì)這些股票進(jìn)行保全凍結(jié)。

兩基金專(zhuān)戶(hù)持股

今年A股市場(chǎng)慘淡，又有子公司業(yè)績(jī)?cè)旒伲套u(yù)減值等，聯(lián)建光電股價(jià)今年以來(lái)跌幅超50%，慘遭腰斬。

從三季度末前十大流通股東中，兩基金專(zhuān)戶(hù)持有聯(lián)建光電，應(yīng)該都是“通道業(yè)務(wù)”。