（原標題：鴻利智匯：業績對賭引發“搶奪公章”的狗血劇情）

鴻利智匯一點也不缺乏吸引眼球的“戲劇”天賦，因業績對賭未完成，與相關公司上演了“搶奪公章”的狗血劇情。

近年來，鴻利智匯投資、并購的行動也是相當多的，除了并購誼善車燈、速易網絡、金材五金的股權外，其還投資了開曼網利。相比美都能源并購的四家公司都未能完成業績承諾的情況，鴻利智匯則幸運的多，與該公司簽署過對賭協議的三家公司中有兩家按時完成了業績承諾。然而，相比美都能源，鴻利智匯一點也不缺乏吸引眼球的“戲劇”天賦，其不但存在業績對賭未完成與相關公司上演了“搶奪公章”的狗血劇情，甚至另外兩家完成業績對賭的公司在業績承諾期一結束，鴻利智匯就鉚足了勁兒要把這幾家公司的商譽盡快計提，以至于2019年中報凈利潤預計要大受“牽連”，出現巨額虧損。

2017年9月至10月，經過一系列的審議和磋商，鴻利智匯以2.2億元自籌資金，收購了丹陽誼善車燈設備制造有限公司（以下簡稱“誼善車燈”）56%的股權。按照當時并購雙方簽署的對賭協議，業績承諾方丹陽市澤博汽車零部件廠和郭志強承諾，2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，誼善公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2300萬元、3300萬元、5300萬元和8350萬元。若在承諾期內，誼善公司截至當期期末累計實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數，則丹陽市澤博汽車零部件廠、郭志強應在誼善公司當年度審計報告出具日后60日內，向鴻利智匯支付現金補償、股權補償或是股權回購。

2017年，誼善車燈順利完成業績承諾，但在2018年卻沒有那么幸運了，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損3389萬元，不僅沒有完成業績承諾，還觸發了對賭協議需向鴻利智匯業績補償。正可謂是“屋漏偏遭連陰雨”，誼善車燈在業績承諾不達標的情況下，又吃上了“官司”。

2019年7月9日，江蘇富新電子照明科技有限公司以誼善車燈拖欠貨款8008萬元為由，向丹陽市人民法院提起訴訟，請求判令誼善車燈支付拖欠貨款及相關利息；同時，其申請對誼善車燈進行財產保全。介于此，誼善車燈的部分生產設備被丹陽市人民法院查封，設備查封額度為8008萬元；查封期限兩年（自2019年7月12日起至2021年7月11日止）。

鴻利智匯發布公告稱，“本次訴訟所涉及事項及金額，預計對誼善車燈現金流有一定的影響，對誼善車燈的正常運營亦將產生較大影響，對本期利潤或期后利潤的影響暫無法準確預計。”因此，誼善車燈能否如約完成與鴻利智匯的對賭協議補償就成了很大的問題，而由此也引發了一場“公章搶奪戰”。

據鴻利智匯發布的《關于子公司誼善車燈資產被凍結,查封暨公章失控風險的公告》披露，在審計報告出具后，公司多次和澤博合伙、郭志強協商解決方案，并且在《股權轉讓協議》約定的期限內確認要求澤博合伙、郭志強履行《股權轉讓協議》中的股權回購義務。然而澤博合伙、郭志強最終拒絕履行股權回購義務。

2019年7月12日，誼善車燈股東之一及總經理郭志強以討論工作為由，將負責保管誼善車燈公章的工作人員叫到辦公室，要求其將公章交由其個人保管，工作人員向郭志強說明其保管公章的職責和公章使用權限后予以拒絕，郭志強隨即強行搶奪公章(包括合同章)，期間將工作人員打傷。此后，誼善車燈啟用新公章，并且鴻利智匯也起訴澤博合伙和郭志強，要求其支付股權回購款人民幣3.11億元及其他費用，并申請了財產保全。

今年4月份，鴻利智匯發布的一季度報告顯示，公司實現營業收入9.43億元，同比增幅達7.89%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.03億元，同比增幅11.28%。然而到了2019年7月13日發布的半年度業績預告時，則上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤卻預計要虧損7.61億~7.66億元。對于虧損的原因，公司表示這主要為政府補助減少、參股公司實際控制人失聯和商譽大幅減值。

政府補助本身就具有不確定性，上半年補助同比減少0.4億元這自不必說，而其參股的開曼網利因下屬公司的P2P平臺爆雷，實際控制人趙潤龍失聯，公司辦公場所關閉導致鴻利智匯預估該項投資損失0.69億元，其中不涉及對賭協議，其是否合理也暫且不論，但上市公司大幅計提商譽減值的合理性卻是令人不解的。

對于商譽計提，鴻利智匯在其發布的《2019年半年度業績預告》中表示，子公司誼善車燈受汽車行業市場萎縮，公司業務下降影響，2019年上半年持續虧損，公司預計計提商譽減值約0.25億元；子公司金材五金受消費電子行業波動，產品轉型等因素影響，2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，公司預計計提商譽減值約1.04億元；子公司速易網絡2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，預計計提商譽減值約7.18億元。

2016年，鴻利智匯以9億元的交易總對價拿下深圳市速易網絡科技有限公司（以下簡稱“速易網絡”）100%的股權；同年10月與子公司良友公司聯合，以2.1億元的自有資金收購了東莞市金材五金有限公司70%股權。然而根據鴻利智匯披露的數據來看，速易網絡在2016年至2018年的業績承諾期完美地完成了業績承諾，而金材五金2018年只完成了業績承諾的91.06%，奇怪的是，鴻利智匯表示，“金材公司承諾期實際實現凈利潤總和高于承諾期承諾凈利潤總和。”為此，還給予公司原股東數百萬元的獎勵。就在2018年業績對賭剛一結束，鴻利智匯就“計劃”讓兩家公司的業績在即將披露的2019年中報中“變臉”了，借此機會，鴻利智匯還甚至計劃在中報中全額計提速易網絡的商譽，顯然，這種舉措有些太“猴急”了，畢竟從公司披露的數據來看，還沒到巨額虧損、入不敷出的地步。因此，在2019年半年末即一次性對速易網絡全額計提商譽減值，這種做法的合理性是值得商榷的。同樣，金材五金2018年雖然業績承諾未實現，但利潤仍然增長了8.84%，而年報中卻一次性計提了1.04億元的巨大金額，這種商譽計提的合理性同樣也是值得商榷的。

聯想到今年年初相關部門又將商譽由減值改為逐年攤銷的討論，一時間讓很多上市公司打起了“小算盤”，計劃趁著政策還未落地，一次性將商譽大幅度計提掉，以免到時政策落地，商譽采用逐年攤銷方式后，讓很多商譽巨大的企業業績“不夠看”了，而鴻利智匯急著大肆計提商譽或許就出于這方面考慮。對于其大額計提商譽的行為還是引起了監管機構的關注，公司雖然給出很多解釋的理由，但能否獲得監管機構的認可尚未可知。