繼股票質押密集爆雷之后，商譽成為懸在A股頭上的“達摩克利斯之劍”。繼股票質押密集爆雷之后，商譽成為懸在A股頭上的“達摩克利斯之劍”。

　　隨著業績預報的密集披露，到處可聽到劍落泡破的迸裂之聲。令人惋惜的是，其中不乏一些A股傳統意義上的“優等生”。

　　據21世紀經濟報道記者統計，截至1月11日晚間，共計1309家上市公司披露2018年業績預告，占比近四成。其中，有61家上市公司提示了商譽減值風險，中小創上市公司占比高達85%。

　　雖然目前有商譽減值風險的上市公司占比并不高，但是不排除一些“大雷”仍被摁著。

　　“我了解的很多有商譽‘大雷’的上市公司，都還在摁著沒動，估計會到1月底披露，那時候剛好也快到春節了，關注度應該會低些?！?月11日，深圳某上市券商并購人士對21世紀經濟報道記者透露。

　　前幾年瘋狂并購累積的巨額商譽，令很多上市公司站在了十字路口：生還是死?如何生成為難題，不少上市公司經歷巨額減值后，已經徘徊在退市邊緣。

　　仔細剖析商譽減值的現狀以及原因，其實在最終暴露商譽黑洞前，早有預兆。業內人士建議，近期，對跨界收購時髦行業的上市公司要重點規避。

　　商譽爆雷地圖

　　1.45萬億商譽橫亙在資本市場上，如鯁在喉。

　　證監會、財政部等多部委頻頻關注商譽風險，近日商譽是減值測試還是攤銷的話題再度引爆市場。最終證明只不過是專家研討意見，商譽處理仍按現行規則。

　　按照現行會計準則處理的最低要求就是至少在每年年終進行減值測試，絕大多數企業都選擇在年報中披露。商譽有可能成為壓倒某只本已脆弱的個股的最后一根稻草，有很多雙眼睛都在盯著2018年年報。

　　數據顯示，截至1月11日，有61家上市公司在業績預告中專門提示了減值風險，中小創占比高達85%，其中不少已提示是“巨額”，亦有不少被商譽減值拖累至上市以來的首虧。

　　“雖然實際發生減值的上市公司占比不大，但是金額巨大。一旦發生減值，對部分上市公司的凈利潤拖累嚴重。尤其是創業板，凈利潤本來就不高，往往減值金額巨大，給大家的印象很差?！?月10日，南方某上市券商首席策略分析師對21世紀經濟報道記者表示，此外，上市公司對商譽減值的主觀能動性太強，最終能暴出來多少還是未知數。

　　從行業分布看，電氣、計算機、傳媒、商務服務成為商譽減值的重災行業。比如，和晶科技(300279)、日出東方(603366)、飛樂音響(600651)等電氣上市公司均因商譽減值出現上市以來的首虧;協鑫集成(002506)、萬潤科技(002654)等計算機上市公司則因商譽減值出現了巨額虧損;此外，*ST巴士(002188)、聯建光電(300269)等傳媒上市公司也因商譽減值出現巨額虧損。

　　從披露商譽減值預計金額的情況看，受并購子公司拖累最嚴重的當屬寧波東力(002164)。2018年12月28日，其披露了2018年業績修正公告，預計虧損24.5億-26.5億元，而在去年三季報中其預計虧損32億-33億元。巨虧原因主要是其2016年收購的深圳年富供應鏈財務造假、資不抵債破產導致全額計提商譽減值，包括計提商譽減值17.17億元以及年富供應鏈產生的超額虧損7.24億元。

　　“年富供應鏈正在走破產清算的程序，當時重組時是國信證券做的盡調，如果發現問題就不會是現在這樣子的。公司傳統的制造業務去年有所增長，年富供應鏈的事情對公司的融資如果有大影響會發公告的。”1月11日，寧波東力證券部人士對21世紀經濟報道記者表示。

　　如果不收購年富供應鏈，寧波東力最近幾年就會有逾1000萬的利潤，雖然不多，但也沒什么大風險。如今在年富供應鏈的拖累下，寧波東力恢復往昔的健康并非易事。

　　此外，受并購標的拖累嚴重的還有并購標的涉嫌造假的A股“優等生”長園集團(600525)、拓維信息(002261)、廣博股份(002103)、銀禧科技(300221)等。

　　對于并購標的業績涉嫌造假會不會遭遇監管層調查?長園集團證券辦人士對21世紀經濟報道記者表示，“這個無法判斷。”

　　一個個商譽“大雷”讓不少上市公司步入生死關口，怎么渡過難關?比如身為創業板的金龍機電(300032)、先鋒新材(300163)2018年是續虧。

　　“如果并購標的毫無起色，且挽救成本過大，我們會建議公司一次性全額計提，徹底洗一次大澡，為以后年度復蘇打下基礎。此外，對一些跟主業無關的并購資產，應及時砍掉?！鄙鲜霾①徣耸勘硎?，就他了解的情況看，很多上市公司也準備這樣做。

　　時髦行業“滑鐵盧”

　　有果必有因。

　　“今年一季度，商譽無疑是市場最大的雷。過去幾年的并購高峰，2018年是承諾集中到期的一年。去年的宏觀環境、金融環境、政策變化等多種因素疊加，使得一些行業比如環保、PPP、光伏、汽車、游戲、影視等受影響較重，再加上供給側結構性改革之下，一些行業的原料成本高企，導致承諾難以完成?！鄙鲜霾①徣耸繉?1世紀經濟報道記者表示。

　　按照其邏輯，這還不考慮有業績造假的因素，有很多上市公司的并購標的盡管完成了三年業績承諾，但是承諾一到期，業績就出現大滑坡甚至虧損，這種情況下也只能計提減值，不僅蠶食利潤，也成為資產黑洞，不排除有業績造假嫌疑進而被立案調查的風險。

　　21世紀經濟報道記者梳理發現，導致并購標的商譽減值的因素主要集中在政策變化、行業環境、海外因素等，而且從并購性質看，跨界收購是風險高發區。

　　從并購標的所處的細分行業看，PPP、半導體、游戲、營銷、光伏、汽車、影視等成為業績下滑導致減值的七大集中行業，這些行業去年受到監管政策變化、去產能、海外等因素的明顯影響。涉及的上市公司包括并購半導體公司的大港股份(002077)、跨界并購PPP公司的飛樂音響、并購游戲標的的游久游戲(600652)、掌趣科技(300315)等，以及并購海外子公司而有商譽減值風險的先鋒新材、焦點科技(002315)等。

　　比如，常鋁股份(002160)將2018年業績下修到虧損3.8億元-4.5億元，同比下降323%-365%。下修的主要原因便是其10億跨界收購的上海朗脈潔凈技術股份有限公司(下稱“上海朗脈”)存在減值。

　　早在2018年三季報中，常鋁股份預測2018年盈利7500萬元-14000萬元，同比減少17.95%-56.05%。短短兩個月，為什么就以上海朗脈減值為由大幅下修業績且巨虧?

　　“公司是根據經營情況和行業情況做的判斷。上海朗脈的原材料比如鋼材，成本上漲幅度很大，去年一年上漲了有50%。他們簽合同的總額一般是定的，但是工期比較長，一般2-3年，做的過程中原材料就出現了大幅上漲，導致利潤大幅縮水?！?月10日，常鋁股份證券部人士對21世紀經濟報道記者表示，后期原材料應該上漲沒那么快，公司也在努力多拿些訂單。

　　在目前曝出商譽“大雷”的上市公司中，并購性質多屬于跨界并購，比如寧波東力、常鋁股份、飛樂音響、大港股份等，均跨界收購了比較“時髦”的行業資產。

　　“跨界收購、高估值收購、商譽占凈資產比例較高的上市公司建議規避。這三個特征其實有緊密的關聯，一般講，跨界收購的資產比較時髦，估值也就居高，因此商譽就高，導致占凈資產比例也高，風險抵御能力下降?！鄙鲜霾①徣耸恐赋?，簡單概括講，就是近期對跨界收購的上市公司一定要規避。

　　因此，上述并購人士也建議，“監管層需繼續加大力度嚴管跨界并購。一方面，事實證明，跨界并購是商譽減值易發的并購，且金額較大;第二，很多上市公司跨界并購時髦行業的動機不純，以做高股價為主的市值管理導向;第三，少數公司誠心通過跨界并購轉型，但是缺乏對新行業的了解，容易受騙，不僅遭受業績拖累，還可能面臨調查處罰的風險?！?/p>