新春伊始，證監(jiān)會就將重拳對準(zhǔn)了內(nèi)幕交易的高發(fā)區(qū)——并購重組。
2月11日，春節(jié)后的第一個交易日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布《關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》(下稱“監(jiān)管問答”)稱，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。
此次監(jiān)管問答明確了在并購重組一系列簡政放權(quán)新舉措，同時改革了上市公司股票停復(fù)牌制度的背景下，防控并購重組內(nèi)幕交易的新強化措施。
并購重組一直是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶，近年居高不下，成為監(jiān)管的一個“頑疾”。證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，內(nèi)幕交易類案件處罰分別為60起、87起，其中涉及并購重組事項分別為44起、57起，分別占比73.33%、65.5%。此外，2018年并購重組內(nèi)幕交易處罰案件較2017年增長30%。
投行人士認(rèn)為，此次監(jiān)管問答對并購重組內(nèi)幕交易的防控更加嚴(yán)格、細(xì)化，最大的亮點便是明確了多階段地報備內(nèi)幕知情人名單，能有力地約束和震懾知情各方的不當(dāng)或不法行為。
多階段報備內(nèi)幕知情人
“上市公司并購重組需向交易所提交內(nèi)幕知情人名單以前也有要求。本次監(jiān)管問答是因為停復(fù)牌規(guī)則的改變，導(dǎo)致大家對此無所適從，所以重新修訂了一下。”2月11日，曾供職證券交易所的深圳某機構(gòu)人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示。
在華林證券(002945)投行事業(yè)部董事總經(jīng)理劉書錦看來，此次監(jiān)管問答最大的亮點便是明確了多階段地報備內(nèi)幕知情人名單。
此次監(jiān)管問答指出，上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知情人名單。
上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。
“本次監(jiān)管問答較以前明顯細(xì)化嚴(yán)格了，之前是填寫內(nèi)幕知情人名單，在停牌的5個交易日直接提交給交易所，之后定期在交易所系統(tǒng)上填報備忘錄進(jìn)展。”2月11日，南方某上市公司人士表示。
“對于多階段報備內(nèi)幕知情人名單，之前交易所早就多階段問詢了，但不是每個項目都問詢，比如股價異動、發(fā)現(xiàn)疑點等會問詢。現(xiàn)在監(jiān)管問答明確了多階段的報備，以前是沒有明文要求，這也是本次監(jiān)管問答最大的亮點。”劉書錦指出，對券商項目操作人員來講，其實風(fēng)控和內(nèi)核早就這樣做了，比監(jiān)管問答的操作還嚴(yán)格，因此此次監(jiān)管問答并沒有增加額外核查成本。
此外，監(jiān)管問答還要求，上市公司應(yīng)在披露重組報告書時披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告;上市公司披露重組報告書后重組方案重大調(diào)整、終止重組的，應(yīng)當(dāng)補充披露股票交易自查報告。上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)核查并發(fā)表明確意見。
上市公司向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單時，應(yīng)一并向所在派出機構(gòu)報告名單。各派出機構(gòu)可根據(jù)需要對轄區(qū)上市公司重組過程中的內(nèi)幕知情人登記管理制度執(zhí)行情況等防控工作實施專項現(xiàn)場檢查。
并購內(nèi)幕交易居高不下
并購重組事項籌劃周期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成為不法行為人用以謀取不正當(dāng)利益的工具。近年，并購重組內(nèi)幕交易占比居高不下。
1月初，證監(jiān)會發(fā)布《2018年證監(jiān)會行政處罰情況綜述》顯示，內(nèi)幕交易類案件處罰87起，其中57起所涉內(nèi)幕信息與資產(chǎn)并購重組事項相關(guān)，占比高達(dá)65.5%，該領(lǐng)域依然是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶;《2017年證監(jiān)會行政處罰情況綜述》顯示，內(nèi)幕交易類案件處罰60起。其中，有44起案件的內(nèi)幕信息涉及資產(chǎn)并購重組事項，占比為73.33%;
“從數(shù)量看，2018年，并購重組內(nèi)幕交易處罰案件較2017年增長30%。此外，2018年還出現(xiàn)了并購重組內(nèi)幕交易的‘窩案’，這在以前是沒有的。所謂的窩案，是指同一個標(biāo)的資產(chǎn)在不同的上市公司產(chǎn)生的內(nèi)幕交易。”劉書錦指出，因此本次監(jiān)管問答是讓上市公司和券商都加大自己的行為約束。
《處罰綜述》指出，涉及“漢鼎宇佑(300300)”、“長盈精密(300115)”、“士蘭微(600460)”等股票的系列內(nèi)幕交易案均呈現(xiàn)出“窩案”特征，圍繞同一資產(chǎn)并購重組事項信息，部分內(nèi)幕知情人利令智昏，罔顧職業(yè)操守，濫用信息優(yōu)勢蓄意侵害投資者合法權(quán)益，部分相關(guān)人利用與知情人的特殊關(guān)系或聯(lián)絡(luò)接觸，非法獲取內(nèi)幕信息，妄圖牟取不法利益，均被我會依法嚴(yán)懲。
“并購重組是內(nèi)幕交易違法的高發(fā)地，監(jiān)管機構(gòu)在2018年查處的涉內(nèi)幕交易案件近七成是并購重組項目，其中還有圍繞同一資產(chǎn)并購事項的窩案。此次，監(jiān)管機構(gòu)通過監(jiān)管問答的形式，強化了并購重組預(yù)防內(nèi)幕交易的操作性指引，這是配合并購重組審核的簡政和市場化導(dǎo)引的配套措施，強化了財務(wù)顧問機構(gòu)的核查和保密職責(zé)，多階段地報備知情人名單有力地約束和震懾了知情各方的不當(dāng)或不法行為。”劉書錦指出。
