3、在第(二)之1、2項下條件全部得到滿足的前提下，旭瑞光電的注冊資本由人民幣50，000，000元增至人民幣100，000，000元，凈增人民幣50，000，000元(以下簡稱“新增注冊資本”)，股本總額由50，000，000股增至100，000，000股，凈增50，000，000股，每股面值人民幣1元(以下簡稱“新增股份”)。詳見下表：

　　投資者

　　縮股減資后

　　增資擴股后

　　持有股份(股)

　　持股比例

　　持有股份(股)

　　持股比例

　　SemiLEDs

　　16，339，523

　　32.68%

　　16，339，523

　　16.34%

　　國星光電

　　10，553，823

　　21.11%

　　60，553，823

　　60.55%

　　生輝照明

　　9，145，502

　　18.29%

　　9，145，502

　　9.15%

　　愛爾意迪

　　5，518，093

　　11.04%

　　5，518，093

　　5.52%

　　朗波爾

　　4，925，690

　　9.85%

　　4，925，690

　　4.93%

　　南海投資

　　3，517，369

　　7.03%

　　3，517，369

　　3.52%

　　總計

　　50，000，000

　　100.00%

　　100，000，000

　　100.00%

　　4、新增股份的認購價格為每股人民幣1元。

　　5、全部新增股份50，000，000股均由國星光電認購，旭瑞光電其它股東SemiLEDs、生輝照明、愛爾意迪、朗波爾及南海投資在此明確放棄其對新增股份的優先認購權。

　　6、新增注冊資本以人民幣現金方式出資。所有新增注冊資本將在營業執照變更前繳付。

　　7、最終增資完成后，國星光電持有的旭瑞光電的股份比例將增加至60.55%，實現對旭瑞光電的實際控制。

　　五、交易定價政策及定價依據

　　1、根據旭瑞光電各方股東達成的初步協議，保持旭瑞光電的注冊資本總額人民幣204，830，000元以及股本總額204，830，000股不變，旭瑞光電股東方 SemiLEDs、國星光電、生輝照明、 愛爾意迪、朗波爾、南海投資以其對旭瑞光電的實際出資額為依據，重新計算各自在旭瑞光電的持股比例之后，旭瑞光電按照4.0966 ： 1的比例對現有股本進行縮股，總股本由204，830，000股減至50，000，000股，每股面值1元人民幣，注冊資本相應由人民幣204，830，000元減至人民幣50，000，000元。

　　2、國星光電以現金增資旭瑞光電，認購旭瑞光電的所有新增股份50，000，000股，旭瑞光電的注冊資本由人民幣50，000，000元增至人民幣100，000，000元，股本總額由50，000，000股增至100，000，000股。旭瑞光電其它股東SemiLEDs、生輝照明、愛爾意迪、朗波爾及南海投資在此明確放棄其對新增股份的優先認購權。

　　六、協議生效條件和生效時間

　　本次關于旭瑞光電增資及相關事項的協議自協議各方簽字、蓋章后成立并生效。

　　七、交易目的及對公司的影響

　　1、交易目的

　　公司本次增資旭瑞光電，是國星光電拓展產業鏈的戰略布局，通過對旭瑞光電注入資金和技術力量，整合國星光電現有的產品需求，使旭瑞光電生產逐步走向正常，避免旭瑞光電出現破產清算的風險，從而降低公司對旭瑞光電這一長期股權投資繼續減值的可能性。

　　2、對公司的影響

　　增資旭瑞光電將使得旭瑞光電恢復持續經營能力，為彌補前期嚴重虧損而形成的資產損失提供了良好的條件，保障投資者利益。

　　八、其他

　　1、公司對旭瑞光電的長期股權投資的賬面價值為64，829，750元，基于旭瑞光電從2011年年初投產以來持續虧損，凈資產大幅降低，并于2012年4月份開始停產的事實，考慮到公司投資旭瑞光電是溢價方式投入，且旭瑞光電大股東SemiLEDs已于2012年11月28日在其2012年度報告中全額計提長期股權投資的減值準備，根據前述事實，公司審慎地評估了旭瑞光電的經營損失和面臨的破產清算風險，同時也考慮到了重組的可能性，本著對股東負責的態度，客觀、公允揭示旭瑞光電的經營損失，公司于2012年12月25日召開第二屆董事會第二十次會議審議并通過“關于對旭瑞光電長期股權投資計提減值準備”的議案。

　　2、鑒于旭瑞光電成立之時，公司溢價入資和旭瑞光電的2011年和2012年的持續虧損和停產，在資產減值評估時，需要對公司初始投資64，829，750元相應減去溢價部分34，104，750元，考慮到旭瑞光電2012年的虧損額大致在8000-9000萬元左右，對應公司初始持股比例為15%所應承擔的損益為-1200至-1350萬元左右，結合旭瑞光電土地廠房的升值狀況，經有證券從業資格的資產評估機構北京龍源智博資產評估有限公司根據旭瑞光電截止2012年8月31日的審計報告及旭瑞光電2012年1-8月的生產經營情況、資產狀況的初步分析，以及對其2012年9-12月經營虧損的初步預計，公司對旭瑞光電這一長期股權投資減值準備的計提金額預計在3，700萬元至4，100萬元之間，計入的報告期為2012年度。

　　鑒于會計報表是針對某個時點資產價值的記錄，不能夠完全依據未來不確定的收益影響當前時點的資產價值判斷，因此增資旭瑞光電不會導致公司就這一長期股權投資計提減值準備的預估數據發生變化。

　　九、2012年年初至披露日與旭瑞光電累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　2012年年初至披露日，公司與旭瑞光電未發生關聯交易。

　　十、獨立董事發表的獨立意見

　　本次增資將有助于旭瑞光電股份有限公司的持續經營，實現公司股東利益最大化，符合公司的整體利益;公司事前向獨立董事提交了相關資料，獨立董事進行了事前審查，本次向旭瑞光電增資已經公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，關聯董事回避表決，表決的程序符合有關法律、法規和公司章程的規定;本次增資對公司是公平、合理的，未發現有損于公司和股東利益的情形。我們同意本次向旭瑞光電增資的關聯交易。

　　十一、備查文件

　　1、佛山市國星光電股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議

　　2、獨立董事關于增資旭瑞光電股份有限公司的獨立意見

　　3、旭瑞光電股份有限公司資產重組協議

　　特此公告。

　　佛山市國星光電股份有限公司董事會

　　2013年1月16日